段小楼（张丰毅）与程蝶衣（张国荣）是一对打小一起长大的师兄弟，两人一个演生，一个饰旦，一深山强行军一夜根本不算什么，可是却苦了那一千多的帝**俘虏，动作稍微慢一点就会一鞭子抽过来，经历了蒂凡妮特遭袭事件后所有人对他们都没有了任何的怜悯，当十几个躺在地上装死狗，耍赖不走的俘虏直接被圣骑士用秘银剑砍掉了脑袋之后，他们也只有死命赶路了。向配合天衣无缝，尤其一出《霸王别姬》，更是誉满京城，为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有本质不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。 段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐），致使程蝶衣认定菊仙是可耻的第三者，使段小楼做了叛徒，自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇战开始随着时代风云的变迁不断升级，终酿成悲剧